Restrukturyzacje spółek kapitałowych. aspekty podatkowe (Wolters Kluwer Polska SA)

Tytuł Restrukturyzacje spółek kapitałowych. Aspekty podatkowe Autorzy Małgorzata Dankowska, Aleksandra Kozłowska, Katarzyna Klimkiewicz, Patryk Włodarski Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-264-2812-8 Rok wydania 2011 ilość stron 464 Format pdf Spis treści Wykaz skrótów
str. 13

Wprowadzenie
str. 17

Rozdział I
Aport (Patryk Włodarski)
str. 19

1. Znaczenie gospodarcze transakcji aportowych
str. 19

2. Wybrane aspekty prawa handlowego dotyczące aportów
str. 21

2.1. Funkcje kapitału w spółce handlowej i przesłanki zdolności aportowej
str. 21

2.2. Przedmiot aportu
str. 24

2.3. Określenie wartości przedmiotu aportu. Moment wniesienia wkładu niepieniężnego
str. 25

3. Opodatkowanie transakcji wniesienia aportu podatkiem dochodowym od osób prawnych
str. 27

3.1. Podstawowe reguły opodatkowania transakcji aportowych
str. 27

3.2. Kwestie szczególne - aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
str. 34

3.3. Kwestie szczególne - aport w postaci innej niż przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część
str. 51

3.4. Amortyzacja
str. 76

3.5. Sprzedaż części majątkowych otrzymanych aportem
str. 97

3.6. Udziały albo akcje objęte w zamian za aport jako przedmiot obrotu
str. 110

4. Opodatkowanie aportów podatkiem od towarów i usług
str. 118

4.1. Opodatkowanie aportów na gruncie zasad wynikających z prawa Unii Europejskiej
str. 118

4.2. Opodatkowanie aportu na gruncie ogólnych zasad opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wynikających z polskich regulacji
str. 119

4.3. Podstawa opodatkowania podatkiem od towarów i usług przy aporcie
str. 129

4.4. Moment powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług
str. 136

4.5. Stawki podatku znajdujące zastosowanie do aportów
str. 137

5. Opodatkowanie aportów podatkiem od czynności cywilnoprawnych
str. 144

5.1. Opodatkowanie aportów podatkiem kapitałowym w regulacjach Unii Europejskiej
str. 144

5.2. Opodatkowanie aportów podatkiem od czynności cywilnoprawnych na gruncie polskich przepisów
str. 147

6. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe wnoszącego aport
str. 149

Rozdział II
wymiana udziałów (Patryk Włodarski)
str. 150

1. Znaczenie gospodarcze zamiany udziałów
str. 150

2. Zamiana udziałów w prawie UE
str. 151

3. Opodatkowanie podmiany udziałów w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych
str. 161

3.1. Podstawowe reguły opodatkowania podmiany udziałów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
str. 161

3.2. Dalszy obrót udziałami otrzymanymi w wyniku podmiany udziałów
str. 169

4. Opodatkowanie podmiany udziałów podatkiem od towarów i usług
str. 177

5. Opodatkowanie podmiany udziałów podatkiem od czynności cywilnoprawnych
str. 178

Rozdział III
Połączenie spółek (Małgorzata Dankowska)
str. 179

1. Ogólnie o połączeniu
str. 179

1.1. Typy połączeń spółek na gruncie kodeksu spółek handlowych
str. 180

1.2. Procedura połączenia
str. 181

1.3. Procedury uproszczone
str. 184

2. Prawnopodatkowa sukcesja uniwersalna
str. 185

3. Konsekwencje połączenia na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
str. 188

3.1. Opodatkowanie spółki przejmującej
str. 189

3.2. Opodatkowanie wspólników spółki przejmowanej
str. 190

3.3. Rok podatkowy
str. 191

3.4. Utylizacja straty
str. 192

3.5. Wydatki poniesione na połączenie a koszty uzyskania przychodów
str. 192

3.6. Opodatkowanie dopłat
str. 194

3.7. Odpisy amortyzacyjne
str. 197

3.8. Uzasadnione przyczyny ekonomiczne - klauzula antyabuzywna
str. 198

3.9. Sukcesja w kontekście okresu trzymania udziałów
str. 200

3.10. Wartość firmy
str. 201

3.11. Konfuzja wierzytelności w drodze połączenia
str. 202

4. Konsekwencje połączenia na gruncie podatku od towarów i usług
str. 203

4.1. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
str. 203

4.2. Prawa i obowiązki w zakresie podatku od towarów i usług po połączeniu
str. 204

5. Konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
str. 206

5.1. Implementacja postanowień dyrektywy 2008/7/WE
str. 206

5.2. 7 Niezgodność polskich regulacji obowiązujących do końca 2008 r. Z prawodawstwem unijnym
str. 207

6. Kwestie formalno-techniczne
str. 208

6.1. Sukcesja Numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP)
str. 208

6.2. Zaliczki na podatek dochodowy
str. 208

6.3. Rozliczenie roczne podatku dochodowego
str. 210

6.4. Rola due diligence
str. 210

7. Połączenie odwrotne na gruncie prawa podatkowego
str. 211

7.1. Wątpliwości proceduralne dotyczące połączenia odwrotnego
str. 211

7.2. Opodatkowanie połączenia odwrotnego
str. 212

7.3. Połączenie odwrotne a podatek od czynności cywilnoprawnych
str. 213

8. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową
str. 213

8.1. Opodatkowanie wspólników przejmowanej spółki osobowej
str. 214

8.2. Dopłaty
str. 215

8.3. Opodatkowanie nadwyżki połączeniowej
str. 215

8.4. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową a podatek od towarów i usług
str. 217

8.5. Konsekwencje na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych
str. 219

9. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy poręczne
str. 220

9.1. Sukcesja podatkowa przy prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego
str. 220

9.2. Zachwyt za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z połączeniem się spółek
str. 220

9.3. Przejęcie praw i obowiązków podatkowych poprzez osobę prawną powstałą w wyniku połączenia się osób prawnych
str. 221

9.4. Prawo do rozliczenia przez spółkę przejmującą straty poniesionej przez spółkę przejętą
str. 221

9.5. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów
str. 222

9.6. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów
str. 222

9.7. Rozliczenie straty podatkowej w sytuacji zastosowania metody łączenia udziałów
str. 223

9.8. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów
str. 223

Rozdział IV
Podział spółek kapitałowych (Małgorzata Dankowska)
str. 228

1. Ogólnie o podziale
str. 228

2. Typy podziałów spółek na gruncie kodeksu spółek handlowych
str. 228

3. Częściowa sukcesja prawnopodatkowa
str. 231

3.1. Sukcesja prawnopodatkowa a odpowiedzialność osób trzecich
str. 231

3.2. Konsekwencje sukcesji na gruncie podatku dochodowego
str. 232

3.3. Konsekwencje sukcesji na gruncie podatku od towarów i usług..234

4. Regulacje podatkowe dotyczące podziału
str. 235

4.1. Konsekwencje na gruncie podatku dochodowego
str. 236

4.2. Konsekwencje na gruncie podatku od towarów i usług
str. 260

4.3. Konsekwencje na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych
str. 266

5. Orzecznictwo - problemy poręczne
str. 268

5.1. Podział poprzez wydzielenie a podatek od towarów i usług
str. 268

5.2. Podatkowe następstwo prawne wynikające z przejęcia osoby prawnej przy nabyciu określonych części majątku
str. 269

5.3. Sukcesja przysługującego zlikwidowanemu podmiotowi prawa do odliczania podatku naliczonego od podatku należnego na rzecz następcy prawnego
str. 270

5.4. Przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa
str. 270

Rozdział V
Likwidacja spółki kapitałowej (Małgorzata Dankowska)
str. 271

1. Ogólnie o likwidacji spółki kapitałowej
str. 271

1.1. Likwidacja spółki na gruncie kodeksu spółek handlowych
str. 271

1.2. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe likwidowanej spółki
str. 274

1.3. Kontrola podatkowa
str. 277

1.4. Zobowiązania likwidowanego podmiotu
str. 277

2. Konsekwencje likwidacji na gruncie podatku dochodowego
str. 278

2.1. Rok podatkowy i możliwość utylizacji straty
str. 278

2.2. Otrzymanie majątku likwidacyjnego - opodatkowanie wspólnika
str. 282

2.3. Spieniężenie aktywów spółki
str. 294

2.4. Likwidacja bez spieniężenia
str. 302

2.5. Wartość początkowa majątku otrzymanego w ramach likwidacji
str. 303

2.6. Podatkowe traktowanie kosztów likwidacji
str. 304

3. Konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, a także ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
str. 305

3.1. Spieniężenie posiadajątku
str. 306

3.2. Likwidacja bez spieniężenia a podatek od towarów i usług
str. 310

4. Końcowe rozliczenie oraz obowiązki ewidencyjne
str. 313

4.1. Aktualizacja danych
str. 313

4.2. Wykreślenie z rejestru podatników
str. 313

4.3. Końcowy zwrot podatku naliczonego
str. 314

4.4. Zawiadomienia
str. 314

5. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy ergonomiczne
str. 315

5.1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe likwidowanej spółki
str. 315

5.2. Podatek dochodowy od osób prawnych
str. 316

5.3. Podatek od towarów i usług
str. 319

Rozdział VI
Przekształcenie (Katarzyna Klimkiewicz)
str. 321

1. Ogólnie o przekształceniach
str. 321

1.1. Podstawa prawna
str. 321

1.2. 9 Aspekty ekonomiczne i cele przekształceń
str. 322

1.3. Typy spółek przekształcanych i przekształconych
str. 323

2. Cykl przekształcenia - ogólne zasady
str. 326

2.1. Wymogi formalne
str. 326

2.2. Zasada kontynuacji podmiotowej
str. 327

2.3. Nazwa spółki przekształconej
str. 327

2.4. Dokumenty wymagane do przekształcenia
str. 328

2.5. Wypłata z tytułu nieuczestniczenia w przekształceniu
str. 329

2.6. Przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej
str. 329

3. Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości
str. 330

4. Aspekty podatkowe związane z przekształceniami
str. 332

4.1. Sukcesja podatkowa w sytuacji przekształceń
str. 332

4.2. Rozliczanie strat podatkowych
str. 334

4.3. Długość roku podatkowego
str. 335

4.4. Ujęcie części posiadajątkowych w księgach rachunkowych spółki przekształconej, zasady amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
str. 336

4.5. Rozliczenie dopłat związanych z przekształceniem
str. 337

4.6. Rozliczenie innych dochodów uzyskiwanych poprzez wspólników w związku z przekształceniem
str. 338

4.7. Rozliczenie podatkowe zbycia albo umorzenia udziałów (wkładów) objętych w związku z przekształceniem
str. 341

4.8. Konsekwencje w podatku od czynności cywilnoprawnych
str. 344

4.9. Konsekwencje w podatku od towarów i usług
str. 345

4.10. Obowiązki ewidencyjne związane z przekształceniem
str. 347

4.11. Inne konsekwencje w podatku dochodowym
str. 348

5. Wybrane orzecznictwo
str. 352

5.1. Sukcesja podatkowa
str. 352

5.2. Przekształcenie a dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
str. 354

5.3. Wydatki związane z przekształceniem
str. 358

5.4. Spłata byłych wspólników spółki
str. 358

5.5. Ustalenie kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów
str. 358

Rozdział VII
Sprzedaż aktywów (Aleksandra Kozłowska)
str. 359

1. Aspekty prawne nabycia
str. 359

2. Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania podatkowe związane z nabyciem
str. 363

2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe nabywanej spółki
str. 363

2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe zbywcy
str. 364

3. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia składnika majątkowego w postaci udziałów
str. 370

3.1. Nabycie udziałów spółki kapitałowej - skutki po stronie zbywcy
str. 370

3.2. Klauzula nieruchomościowa
str. 371

3.3. Nabycie udziałów spółki kapitałowej - skutki po stronie nabywcy
str. 374

3.4. Zbycie udziałów spółki osobowej
str. 376

4. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji sprzedaży innego składnika majątkowego
str. 380

4.1. Klasyfikacja przedmiotu transakcji sprzedaży
str. 380

4.2. Opodatkowanie sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - konsekwencje po stronie zbywcy
str. 380

4.3. Opodatkowanie sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części - konsekwencje po stronie nabywcy
str. 382

4.4. Opodatkowanie sprzedaży pozostałych komponentów majątkowych - konsekwencje po stronie zbywcy
str. 387

4.5. Opodatkowanie sprzedaży pozostałych składników majątkowych - konsekwencje po stronie nabywcy
str. 393

5. Opodatkowanie transakcji sprzedaży podatkiem obrotowym
str. 395

5.1. Opodatkowanie sprzedaży udziałów podatkiem od czynności cywilnoprawnych
str. 395

5.2. Wydatki związane z nabyciem udziałów - odliczenie podatku naliczonego
str. 397

5.3. Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części
str. 400

5.4. Sprzedaż nieruchomości - czynniki warunkujące opodatkowanie bądź zwolnienie z podatku od towarów i usług
str. 404

6. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy ergonomiczne
str. 408

6.1. Aspekty prawne nabycia
str. 408

6.2. Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania podatkowe związane z nabyciem
str. 409

6.3. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia składnika majątkowego w postaci udziałów
str. 410

6.4. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia innego składnika majątkowego
str. 411

6.5. Opodatkowanie transakcji nabycia składnika posiadajątkowego podatkiem obrotowym
str. 413

Rozdział VIII
Restrukturyzacja finansowania (Aleksandra Kozłowska)
str. 416

1. Zagadnienia wstępne
str. 416

2. Refinansowanie
str. 416

2.1. Aspekty prawne
str. 416

2.2. Aspekty podatkowe
str. 418

3. Zmiana wierzyciela
str. 430

3.1. Aspekty prawne
str. 430

3.2. Aspekty podatkowe
str. 432

4. Przejęcie długu
str. 438

4.1. Aspekty prawne
str. 438

4.2. Aspekty podatkowe
str. 440

5. Przekaz
str. 443

5.1. Aspekty prawne
str. 443

5.2. Aspekty podatkowe
str. 444

6. Przewalutowanie
str. 448

6.1. Uwagi ogólne
str. 448

6.2. Aspekty podatkowe - wpływ przewalutowania na realizację podatkowych różnic kursowych
str. 448

7. Odnowienie
str. 449

7.1. Aspekty prawne
str. 449

7.2. Aspekty podatkowe
str. 450

8. Datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia)
str. 453

8.1. Aspekty prawne
str. 453

8.2. Aspekty podatkowe
str. 453

9. Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 456

9.1. Uwagi wstępne
str. 456

9.2. Aspekty prawne
str. 456

9.3. Aspekty podatkowe
str. 459

10. Obniżenie kapitału zakładowego
str. 468

10.1. Aspekty prawne
str. 468

10.2. Aspekty podatkowe
str. 469

11. Dopłaty
str. 474

11.1. Aspekty prawne
str. 474

11.2. Aspekty podatkowe
str. 475

12. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy poręczne
str. 481

12.1. Refinansowanie
str. 481

12.2. Zmiana wierzyciela
str. 482

12.3. Przejęcie długu
str. 482

12.4. Przekaz
str. 483

12.5. Przewalutowanie
str. 483

12.6. Odnowienie
str. 483

12.7. Datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia)
str. 484

12.8. Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 484

12.9. Dopłaty
str. 486

Bibliografia
str. 487

O autorach
str. 493