Due diligence (Wolters Kluwer Polska SA)

Tytuł Due diligence Autorzy Michał Tomczak, Karolina Kocemba, Dominika Latawiec-Chara Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-7806-072-7 linia Prawo w praktyce Rok wydania 2011 liczba stron 208 Format pdf Spis treści Przedmowa | str. 9
Rozdział 1. Czym jest i do czego służy due diligence? | str. 11
1. Uwagi wprowadzające | str. 11
2. Przedmiot due diligence | str. 13
3. Definicja | str. 14
4. Zasada caveat emptor | str. 15
5. Definicja negatywna – czym nie jest due diligence | str. 16
6. Due diligence rozumiane szeroko | str. 18
7. Dla kogo due diligence jest ważniejsze? | str. 20
Rozdział 2. Typologia due diligence | str. 25
1. Znaczenie typologii | str. 25
2. Typologia ze względu na zakres przedmiotowy due diligence | str. 25
3. Typologia ze względu na podmiot zlecający badanie | str. 28
3.1. Vendor’s due diligence – due diligence sprzedającego | str. 28
3.2. Analiza przedprywatyzacyjna | str. 29
3.3. Due diligence w związku z emisją publiczną | str. 31
4. Due diligence w związku z przejęciem zarządu lub obsługi prawnej podmiotu | str. 32
5. Typologia due diligence ze względu na moment jego przeprowadzenia | str. 32
6. Typologia due diligence ze względu na przedmiot badania | str. 34
7. Typologia due diligence ze względu na charakter procesu transakcyjnego | str. 35
8. Typologia due diligence ze względu na zakres wertykalny i horyzontalny | str. 37
Rozdział 3. Umiejscowienie due diligence w procesie transakcyjnym | str. 39
1. Zwyczajowy charakter due diligence i reguł rządzących badaniem | str. 39
2. Miejsce badania prawnego w schemacie transakcji prywatnej oraz w schemacie transakcji przetargowej | str. 41
3. Umowne zastrzeżenie prywatności – Non-Disclosure Agreement | str. 43
4. List intencyjny | str. 49
5. Termsheet | str. 52
6. Porozumienie o wyłączności | str. 53
7. Odmienności przebiegu transakcji ofertowej | str. 54
Rozdział 4. Przeprowadzenie due diligence | str. 55
1. Przygotowanie badania | str. 55
2. Kwestionariusz due diligence | str. 57
3. Data room | str. 59
4. Disclosure letter – list ujawniający | str. 60
5. Zespół do przeprowadzenia due diligence i jego organizacja | str. 62
6. Zakres współpracy ze sprzedającym i spółką | str. 66
7. Informacje publicznie dostępne | str. 67
Rozdział 5. Przygotowanie raportu. Narzędzia techniczne i pomocnicze | str. 71
1. Jednostkowy charakter prawniczego know-how | str. 71
2. Zastrzeżenia i ograniczenia | str. 72
3. Znaczenie executive summary | str. 73
4. Szablon badania. Tabele upraszczające i wizualizacje | str. 75
Rozdział 6. Najważniejsze problemy związane z przeprowadzeniem due diligence | str. 77
1. Główne ryzyka związane z realizacją due diligence | str. 77
2. Dostęp do źródeł danych | str. 78
3. Niepewność i złożoność stanów prawnych | str. 80
4. Dostęp do pracowników | str. 81
5. Dostęp do kontrahentów | str. 81
6. Brak zobiektywizowanych źródeł wiedzy | str. 83
7. Kalkulacja ryzyka | str. 84
Rozdział 7. Koszty due diligence | str. 85
1. Zakres badania a wynagrodzenie | str. 85
2. Rozliczenia wewnętrzne firmy prawniczej | str. 88
3. Najważniejsze przestrogi | str. 89
Rozdział 8. Odpowiedzialność stron w świetle ustawy | str. 91
1. Zróżnicowanie przedmiotów umowy | str. 91
2. Transakcja na udziałach lub akcjach | str. 92
3. Transakcja na przedsiębiorstwie w znaczeniu przedmiotowym | str. 93
4. Transakcja na składnikach posiadajątkowych | str. 95
5. Części regulacji ustawowej | str. 96
6. Obowiązki kupującego | str. 100
7. Solidarna odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa | str. 103
8. Ograniczenie odpowiedzialności sprzedającego w sytuacji sprzedaży udziałów lub akcji | str. 105
Rozdział 9. Regulacje kontraktowe w transakcjach z zastosowaniem due diligence | str. 107
1. Najważniejsze charakterystyczne cechy umowy sprzedaży | str. 107
2. Representations and warranties | str. 108
3. Zasada odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych. Kwalifikowane postaci zapewnień | str. 109
4. Umowne określenie wpływu due diligence na transakcję | str. 110
5. Bezpośrednia odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego | str. 112
Rozdział 10. Przykłady praktyki kontraktowej. Zakres odpowiedzialności i jej ograniczenia | str. 113
1. Znaczenie wzorca umownego | str. 113
2. Ogólne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej w ramach zapewnień gwarancyjnych | str. 114
3. Płaszczyzna negocjacji umownych i sporu | str. 115
4. Ramowe ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego | str. 115
5. Wyłączenia z zakresu regulacji ograniczającej odpowiedzialność | str. 118
6. Szczegółowe rozwiązania na tle praktyki kontraktowej | str. 118
6.1. Umowa wzorcowa ICC | str. 118
6.2. Wzorzec umowny rynku polskiego 2010/2011 (wzorzec przewagi sprzedającego) | str. 120
6.3. Wzorzec pośredni oparty w zupełności na treści oświadczeń i zapewnień gwarancyjnych | str. 121
Rozdział 11. Następcze i uboczne skutki due diligence | str. 123
1. Ergonomiczna rola due diligence w ramach typowej transakcji | str. 123
2. Skutki potransakcyjnego due diligence | str. 126
3. Skalowanie skutków ujawnionych nieprawidłowości | str. 126
4. Podnoszenie roszczeń | str. 128
5. Uboczne ergonomiczne aspekty prowadzenia due diligence | str. 129
Rozdział 12. Podsumowanie: dla kogo jest due diligence | str. 133
ANEKS | str. 137
Załącznik nr 1. Umowa o zachowaniu prywatności | str. 137
Załącznik nr 2. List intencyjny (w formule listu) | str. 143
Załącznik nr 3. List intencyjny (w formule umowy o negocjacje) | str. 145
Załącznik nr 4. Termsheet | str. 149
Załącznik nr 5. Kwestionariusz due diligence | str. 154
Załącznik nr 6. List ujawniający | str. 174
Załącznik nr 7. Disclaimer (zastrzeżenie ograniczenia odpowiedzialności) zawarte w szablonie due diligence | str. 177
Załącznik nr 8. Schemat tablicaryczny streszczenia umowy | str. 183
Załącznik nr 9. Zapewnienia gwarancyjne | str. 185
Załącznik nr 10. Przykładowe klauzule umowne – wzorzec International Chamber of Commerce | str. 197
Załącznik nr 11. Przykładowe charakterystyczne klauzule umowne – tzw. Wzorzec rynku polskiego 2010/2011 (wzorzec przewagi sprzedającego) | str. 198
Załącznik nr 12. Przykładowe typowe klauzule umowne (tzw. Wzorzec pośredni) | str. 199